Eu Inc. e il 28° Regime: la grande occasione europea e alcune proposte

C’è un momento, nella storia di ogni grande riforma europea, in cui la distanza tra ciò che viene promesso e ciò che viene consegnato decide tutto, a partire dalla velocità dell’applicazione. Non solo il destino della riforma stessa, ma la fiducia delle persone nelle istituzioni che l’hanno prodotta. Eu Inc. e il 28° regime sono arrivati a quel momento. Il 18 marzo 2026 la Commissione europea ha presentato formalmente la proposta legislativa: 107 articoli, un allegato sullo statuto minimo, l’ambizione dichiarata di trasformare il modo in cui nasce e cresce un’impresa nel mercato unico europeo.

La promessa è concreta. Qualunque imprenditore, da qualunque Paese dell’Unione, potrà costituire una società valida in tutti e ventisette gli Stati membri in quarantotto ore, interamente online, con una spesa inferiore a cento euro e un capitale sociale minimo di un solo euro. Una sola registrazione, ventisette mercati, nessuna burocrazia da replicare Paese per Paese. La società si chiamerà «Eu Inc.», o come preferisce il Parlamento europeo Societas Europaea Unificata, S.Eu. È una forma giuridica nuova, opzionale, che si affianca senza sostituire i ventisette ordinamenti societari nazionali esistenti. Chi vuole continuare a usare la Srl italiana o la GmbH tedesca può farlo. Chi vuole uno strumento europeo per crescere su scala continentale avrà finalmente qualcosa di concreto a disposizione. Ricordate la promessa delle «start-up ad 1€» in Italia senza burocrazia, costi notarili e di gestione. Ecco speriamo che non finisca allo stesso modo.

Viene chiamato 28° regime perché si aggiunge ai ventisette sistemi societari nazionali esistenti senza rimpiazzarli. Espandere un’impresa italiana in Germania, Spagna e Polonia significa oggi aprire tre società separate, seguire tre diversi codici civili, tre diversi sistemi di registrazione, tre diversi modelli contrattuali. Non perché le attività siano diverse, ma semplicemente perché così funziona da sempre, e nessuno aveva trovato il coraggio politico di cambiarlo. Eu Inc. prova a farlo. Le novità più rilevanti del testo sono cinque: la costituzione digitale, senza presenza fisica obbligatoria, tutto online con un’interfaccia europea collegata ai registri nazionali; l’operatività automatica in tutta l’Unione, per cui una Eu Inc. non deve aprire filiali locali in ogni Paese perché il riconoscimento è automatico e uniforme; le classi di azioni differenziate, che permettono ai fondatori di emettere azioni a voto multiplo per proteggere l’impresa da scalate ostili; l’Eu-Esop, un piano europeo armonizzato di azionariato per i dipendenti con stock option tassate una sola volta al momento della vendita; e la fast-track liquidation, una procedura di chiusura semplificata e interamente digitale per le società solventi che cessano l’attività. Sappiamo come è andato a finire in Italia il piano per aprire la startup a un euro, senza necessità del Notaio e senza costi e burocrazia di gestione. Questa volta il meccanismo è diverso, perché è un regolamento europeo direttamente applicabile, non una direttiva che ogni Paese recepisce come vuole.

Il tutto si inserisce in un percorso politico iniziato con il Rapporto Letta dell’aprile 2024 e rafforzato dal Rapporto Draghi del settembre successivo, entrambi concordi nell’identificare la frammentazione normativa europea come uno degli ostacoli principali alla crescita delle imprese innovative. I dati non lasciano spazio all’ottimismo di facciata: tra il 2013 e il 2022 le imprese europee hanno ricevuto 1.400 miliardi di dollari in meno di venture capital rispetto alle americane. Gli investimenti europei in capitale di rischio nel 2025 ammontavano al 22% del livello statunitense, a parità di dimensione economica complessiva. Quasi il 30% delle startup innovative europee diventate unicorno (che supera 1 miliardo di valutazione) ha trasferito la sede fuori dall’Unione tra il 2008 e il 2021. Chi contesta che il riferimento univoco dei due rapporti agli Stati Uniti sia fuorviante non ha torto, ma quel ragionamento non può diventare un alibi per conservare le nostre caste corporative e le nostre burocrazie senza senso. Questa non è una storia di inferiorità. È una storia di impedimenti strutturali che abbiamo costruito noi stessi e che possiamo rimuovere.

Chi ha votato sì, chi ha votato no e perché

Il 20 gennaio 2026, lo stesso giorno in cui Ursula von der Leyen annunciava Eu Inc. dal palco del World Economic Forum di Davos, il Parlamento europeo approvava la propria risoluzione con 492 voti favorevoli, 144 contrari e 28 astensioni. Una maggioranza trasversale e ampia, che ha visto convergere forze politiche normalmente in conflitto permanente.

Il fronte del sì è stato compatto e ha attraversato quasi tutto l’arco politico tradizionale. Il Partito popolare europeo ha votato a favore al 100%, 181 eurodeputati su 181. I Socialisti e Democratici ugualmente, 127 su 127, senza un solo dissidente. Renew Europe ha votato a favore al 98%. I Verdi e l’Alleanza libera europea si sono espressi a favore al 92%. È una convergenza significativa: sull’idea di fondo che la frammentazione normativa europea sia un problema da risolvere, c’è un consenso molto più largo di quanto il dibattito pubblico lasci intendere.

Il fronte del no si divide in tre blocchi distinti. Il primo è quello della destra sovranista estrema. L’Europa delle Nazioni Sovrane ha votato contro al 100%: AfD, Konfederacja (estrema destra) non hanno lasciato margine di dubbio. I Patriots for Europe, con il Rassemblement national di Le Pen, l’FpÖ austriaco e il Fidesz di Orbán, hanno votato contro all’80%. Il ragionamento è lineare, anche se sbagliato: qualsiasi iniziativa che crei un quadro giuridico europeo sovranazionale è, per principio, un attentato alla sovranità nazionale. Non importa se il regime è opzionale, non importa se non sostituisce gli ordinamenti esistenti. È una posizione che priva i propri imprenditori degli strumenti per competere su scala globale, nel nome di una sovranità che si difende meglio con economie forti che con confini alti. Il secondo blocco dei contrari è quello che sorprende di più. The Left, che include La France insoumise, Die Linke, Sinistra italiana e il Movimento 5 stelle, ha votato contro al 90%, senza un solo voto favorevole. La preoccupazione dichiarata è che Eu Inc. possa diventare uno strumento di elusione del diritto del lavoro nazionale. È una preoccupazione che ha una sua logica. Il problema è che la risposta non può essere bloccare la riforma. Votare contro Eu Inc. in nome dei lavoratori significa lasciare che i lavoratori europei continuino a competere con quelli americani e cinesi con imprese che per espandersi devono affrontare costi e complessità enormi.

Il terzo caso da analizzare è la Francia. Con 40 eurodeputati contrari su 74 votanti, il 54%, è il Paese con la percentuale più alta di voti negativi. La Francia è il Paese in cui la convergenza tra estrema destra e estrema sinistra sul tema europeo è più forte e più antica, e in cui la resistenza culturale a tutto ciò che assomiglia a una deregolamentazione è più radicata. È anche il Paese che negli ultimi vent’anni ha perso più startup e talenti a favore di Londra, Berlino e Amsterdam. Il paradosso francese è lo stesso paradosso europeo: si vota per proteggere qualcosa che nel frattempo continua a erodere dall’interno.

La Ces e il sindacalismo europeo: ragioni vere e riflessi condizionati

La Confederazione europea dei sindacati ha espresso una posizione critica nei confronti di Eu Inc. A fine febbraio 2026 ha scritto a tutti i commissari per chiedere chiarimenti urgenti su come il nuovo regime intende impedire che diventi uno strumento di aggiramento delle normative nazionali sul lavoro. Esther Linch, segretaria generale dell’Etuc, ha avvertito che l’esperienza mostra come strumenti di diritto societario mal concepiti vengano rapidamente sfruttati per aggirare i diritti dei lavoratori. Ha ragione. Il problema esiste. Va preso sul serio.

Ma va anche inquadrato storicamente. La posizione della Ces su Eu Inc. non nasce nel vuoto. Nasce da un copione ricorrente il che si ripete ogni volta che l’Unione europea produce uno strumento di integrazione economica. Con il Ceta, l’accordo di libero scambio con il Canada, la Ces aveva sollevato analoghe preoccupazioni sui meccanismi di risoluzione delle controversie tra investitori e Stati. Con il Ttip, il negoziato con gli Stati Uniti poi naufragato, la mobilitazione sindacale europea era stata ancora più intensa. In entrambi i casi le preoccupazioni erano parzialmente fondate, ma la risposta oscillava tra la richiesta di clausole sociali più stringenti e il no secco, finendo spesso per rafforzare chi voleva bloccare qualsiasi forma di integrazione economica. Il Ttip andava invece integrato con una robusta clausola sociale e oggi Trump sarebbe stato disarmato contro l’Europa.

Con Eu Inc. il rischio è lo stesso. La preoccupazione centrale è il cosiddetto «forum shopping»: la possibilità che le imprese scelgano di registrarsi come Eu Inc. nel Paese con le tutele lavoristiche più deboli, per poi operare in quelli con le tutele più forti. È un rischio reale, ma va contestualizzato. Il forum shopping societario in Europa non nasce con Eu Inc. Esiste da decenni. Un’impresa che oggi vuole ottimizzare la propria struttura si trasferisce in Irlanda, in Lussemburgo, nei Paesi Bassi, con gli strumenti esistenti. Eu Inc. non crea questo problema. Al massimo lo rende più visibile. E il problema visibile può essere affrontato, regolato, presidiato. Il problema nascosto continua indisturbato.

Il modello Delaware: cosa funziona davvero e cosa penalizza i lavoratori

Nei mesi scorsi il nome Delaware è comparso spesso nel dibattito su Eu Inc., quasi sempre come termine di paragone positivo. Vale la pena fermarsi su questo confronto, perché racconta sia le ambizioni legittime di Eu Inc. sia i rischi che sarebbe sbagliato ignorare.

Il Delaware è uno Stato americano di poco più di un milione di abitanti che ospita la sede legale di oltre il 60% delle società quotate negli Stati Uniti e di più della metà delle «Fortune 500». Non perché sia un paradiso fiscale nel senso tradizionale: le aliquote non sono particolarmente basse. Il vero vantaggio competitivo è la Court of Chancery, un tribunale specializzato esclusivamente in diritto societario, attivo dal 1792, con oltre duecento anni di sentenze accumulate, pubbliche, coerenti, prevedibili. Attorno a questa certezza giuridica è cresciuto un ecosistema di contratti standardizzati che tutti conoscono a memoria. Un round di finanziamento in Delaware si chiude in giorni perché le parti parlano lo stesso linguaggio contrattuale da decenni. Questo abbatte i costi di transazione in modo radicale e spiega perché così tante imprese scelgano di incorporarsi lì indipendentemente da dove operano realmente.

Funziona? Sul versante della competitività, della raccolta di capitali e della velocità di crescita delle imprese, la risposta è sì. Il Delaware ha contribuito a costruire l’ecosistema di innovazione americano più di qualsiasi altro singolo strumento giuridico. Le startup che si incorporano in Delaware raccolgono capitali più facilmente, crescono più velocemente, attraggono talenti migliori. I dati sono inequivocabili: la concentrazione di unicorni americani, di fondi di venture capital, di imprese tecnologiche globali non si spiega senza la certezza giuridica che il sistema Delaware offre agli investitori. Ed è esattamente ciò che Eu Inc. ambisce a replicare in Europa, con le dovute differenze di contesto.

Ma c’è un’altra faccia di questa storia, che il dibattito europeo tende a omettere quando cita il Delaware come modello da emulare. Il diritto del lavoro in Delaware è tra i più deregolamentati degli Stati Uniti, che a loro volta hanno un sistema di protezione dei lavoratori molto più debole di quello europeo. Il Delaware è uno Stato «at-will employment»: il datore di lavoro può licenziare un dipendente in qualsiasi momento, senza preavviso, senza giusta causa, senza obbligo di motivazione (come in Svizzera). Il salario minimo federale è di 7,25 dollari all’ora, invariato dal 2009. Le stock option, largamente usate nelle startup, non sono accompagnate da obblighi di vesting (maturazione del diritto) minimo garantito né da protezioni in caso di acquisizione che tutelino i lavoratori non fondatori. Il risultato concreto è che il modello Delaware ha prodotto un ecosistema di innovazione straordinariamente efficiente per chi ha capitale e competenze da vendere a caro prezzo. Ha prodotto risultati molto più ambigui per la fascia media e bassa dei lavoratori. Studi del National bureau of economic research mostrano che nelle contee americane con alta concentrazione di imprese tech incorporate in Delaware la disuguaglianza salariale è cresciuta a ritmi più elevati rispetto alla media nazionale negli ultimi vent’anni. I lavoratori di supporto, i servizi, la logistica che gravita attorno agli hub tecnologici della California e di New York hanno visto i propri salari reali stagnare o diminuire, mentre le valutazioni delle imprese crescevano esponenzialmente. Non è una correlazione automatica con il Delaware come forma societaria: è il risultato di un sistema complessivo in cui la deregolamentazione del lavoro si è accompagnata alla concentrazione della ricchezza nella proprietà azionaria.

Questo è precisamente il punto su cui Eu Inc. deve differenziarsi, e non per motivi ideologici ma per motivi pratici. L’Europa ha un sistema di protezione del lavoro radicato, una tradizione di contrattazione collettiva, aspettative sociali sui diritti dei lavoratori che non possono essere semplicemente ignorate senza produrre una reazione politica violenta. Se Eu Inc. venisse percepita come un tentativo di importare il modello Delaware completo di deregolamentazione del lavoro, sarebbe politicamente insostenibile nel giro di pochi anni. Il consenso si smonterebbe rapidamente, e la riforma con esso. L’obiettivo intelligente non è copiare il Delaware. È prendere ciò che funziona, la certezza giuridica, la standardizzazione contrattuale, la velocità di costituzione, e costruirlo su un substrato di protezioni del lavoro compatibile con la tradizione europea. È più difficile. È anche l’unico modo per costruire qualcosa di duraturo.

Il difetto strutturale: nessuna corte, nessuna certezza

Proprio il confronto con la Delaware rivela il principale difetto strutturale di Eu Inc. nella sua forma attuale. Il vero vantaggio competitivo del Delaware non è la velocità di costituzione né il costo basso. È la Court of Chancery. Eu Inc. non ha niente di paragonabile. Le controversie andranno ai tribunali nazionali, con tradizioni giuridiche profondamente diverse, tempi diversi, giudici senza specializzazione specifica in diritto societario europeo. La Commissione si è limitata a raccomandare agli Stati di istituire sezioni specializzate: una raccomandazione, non un obbligo. Il Parlamento europeo aveva spinto per un meccanismo arbitrale europeo dedicato, ma il testo finale non lo include. È il principale difetto strutturale della proposta, e dovrebbe essere la prima priorità del negoziato.

Otto proposte per completare Eu Inc.

Eu Inc. è uno strumento potente per chi vuole fare impresa. Mancano ancora le garanzie perché quel potere sia distribuito anche a chi in quelle imprese lavora. Queste sette proposte non sono ostacoli al progetto. Sono il modo per renderlo più robusto, più duraturo e più difficile da sabotare.

Prima proposta: una Eu Tech Court. Serve una sezione specializzata della Corte di Giustizia Ue con giurisdizione esclusiva sulle controversie che coinvolgono Eu Inc., giudici selezionati per competenza in diritto societario e tecnologia, procedimenti in inglese, giurisprudenza pubblica e vincolante. Questo serve agli investitori internazionali per la certezza giuridica. Serve ugualmente ai lavoratori: le dispute su stock option, classificazione contrattuale e Ai governance avranno un foro europeo competente invece di essere dirottate verso sistemi nazionali in cui il lavoratore individuale parte sempre svantaggiato.

Seconda proposta: un Eu-Esop universale (piani di azionariato per i lavoratori). Le stock option introdotte dalla proposta sono pensate prevalentemente per i talenti senior. Va prevista una quota minima del pool riservata ai dipendenti non executive, con meccanismi di vesting (il processo progressivo con cui un dipendente acquisisce il diritto effettivo sulle azioni o opzioni che gli sono state promesse) semplici. Va garantita la portabilità parziale tra datori di lavoro europei, eliminando le rendite di posizione che ostacolano la mobilità. E va introdotta un’opzione di conversione in previdenza complementare europea per chi preferisce la certezza alla scommessa azionaria. In un’economia in cui i capitali si concentrano sempre di più e i salari crescono meno della produttività, l’azionariato diffuso è uno dei pochi strumenti concreti di redistribuzione che non richiede imposte più alte. (Su questo punto si veda il lavoro della Fondazione Capitale&Lavoro)

Terza proposta: un contratto europeo per i lavoratori indipendenti. I lavoratori dipendenti e autonomi non sono più le uniche categorie giuridiche e contrattuali del lavoro. Dai rider ai professionisti della conoscenza che lavorano su più progetti attraverso i confini nazionali vivono, dal punto di vista normativo, in una terra di nessuno. Non sono dipendenti nel senso tradizionale, non sono freelance nel senso tradizionale. Va introdotta una categoria contrattuale specifica con portabilità previdenziale totale tra i ventisette Stati, obbligo di contribuzione alla formazione continua e previdenza da parte dell’impresa committente e una soglia minima di compenso che impedisca abusi nella classificazione.

Quarta proposta: un livello obbligatorio di Ai governance. I sistemi Ai vengono già usati per selezione del personale, valutazione delle performance e calcolo dei bonus. Un lavoratore a cui viene negata una promozione da un algoritmo non sa perché, non sa quali dati sono stati usati, non ha un interlocutore umano a cui rivolgersi. Eu Inc. dovrebbe garantire il diritto del lavoratore a sapere quando una decisione che lo riguarda è stata influenzata da un sistema automatizzato, il diritto di contestazione davanti a un decisore umano identificato, la presenza di rappresentanti dei lavoratori nei processi di acquisto di sistemi Ai e audit periodici indipendenti sui bias algoritmici. Le imprese che adottano Ai in modo trasparente costruiscono fiducia. Quelle che la adottano in modo opaco costruiscono il risentimento che produce normative molto più restrittive.

Quinta proposta: partecipazione ai proventi della proprietà intellettuale. Le Eu Inc. vivono di competenze, brevetti, software e modelli Ai. Ma il sistema attuale è costruito per proteggere le grandi imprese dalla concorrenza, non per valorizzare il contributo dei singoli ricercatori. Un ricercatore che sviluppa un algoritmo rivoluzionario cede automaticamente la proprietà intellettuale all’impresa firmando il contratto. Se quell’algoritmo vale miliardi, lui non vede nulla di più dello stipendio originale. Va introdotta nello statuto obbligatorio delle Eu Inc. una clausola di partecipazione dei lavoratori-inventori ai proventi dei brevetti e dei modelli Ai commercializzati. Germania e Svezia hanno già tradizioni consolidate in questo senso.

Sesta proposta: sindacati nuovi per un’economia nuova. I sindacati europei sono organizzati per settore e per Paese, forti dove i lavoratori sono concentrati fisicamente. L’economia delle Eu Inc. è organizzata per competenza e per progetto, è distribuita, spesso remota. Servono organizzazioni sindacali transnazionali riconosciute formalmente, organizzate per categoria professionale con diritti di contrattazione collettiva europea. Servono rappresentanze digitali obbligatorie nelle imprese sopra cinquanta dipendenti. E serve un meccanismo di certificazione che riconosca le imprese che rispettano gli standard di Ai governance lavorativa, rendendolo criterio preferenziale negli appalti pubblici europei e nei fondi Esg. Sono sindacati che non subiscono le piattaforme ma imparano a implementarla per accrescere la rappresentarla e toglierla dal binario morto.

Settima proposta: un decalogo di diritti sociali base per tutto il lavoro a prescindere dal rapporto contrattuale. Prevedere uno standard minimo su orari, riposi, pause, ferie, malattia, maternità, salario, ammortizzatori sociali per tutti: dipendenti/autonomi, part-time/full time, a tempo indeterminato/determinato.

Da oggi al 2027: cosa accade e quando

È utile avere chiaro il percorso che separa la proposta presentata il 18 marzo 2026 dal momento in cui la prima Eu Inc. potrà essere concretamente costituita.

Il primo passo, quello in corso in questo momento, è il cosiddetto trilogo: il negoziato tecnico e politico tra Commissione europea, Parlamento europeo e Consiglio dell’Unione, cioè i governi nazionali riuniti. Il Parlamento ha già espresso il proprio orientamento con la risoluzione del 20 gennaio, che costituisce il suo mandato negoziale. Il Consiglio dovrà adottare la propria posizione nei prossimi mesi. La Commissione ha indicato come obiettivo un accordo politico entro la fine del 2026. Se i tempi reggeranno, il testo definitivo del regolamento potrà essere approvato formalmente entro dicembre 2026 o al più tardi nel primo trimestre del 2027.

A differenza delle direttive, che richiedono un recepimento nazionale con tempi variabili da Paese a Paese, Eu Inc. è costruita come regolamento europeo: una volta approvato, entra in vigore direttamente e allo stesso modo in tutta l’Unione, senza bisogno di leggi nazionali di recepimento. Il regolamento prevede quasi certamente un periodo di applicazione differita di diciotto o ventiquattro mesi per permettere agli Stati di adeguare i propri sistemi informatici e i registri delle imprese. Questo significa che le prime Eu Inc. potrebbero essere costituite concretamente a partire dalla seconda metà del 2027.

Parallelamente al trilogo, la Commissione sta lavorando su due filoni complementari. Il primo è il portafoglio europeo delle imprese, un sistema digitale che fungerà da interfaccia unica tra le Eu Inc. e i registri nazionali. In una fase successiva, probabilmente non prima del 2028 o 2029, nascerà un registro centrale europeo autonomo. Il secondo filone è Befit, la proposta di base imponibile comune per le imprese europee, che dovrebbe completare Eu Inc. sul versante fiscale. Oggi il 28° regime armonizza il diritto societario ma lascia intatta la frammentazione fiscale: una Eu Inc. che opera in sei Paesi gestisce ancora sei regimi tributari distinti. Befit è pensato per colmare questo vuoto, ma i tempi sono più lunghi e l’opposizione di alcuni Stati membri, Irlanda e Lussemburgo in testa, è più tenace.

Sul fronte italiano il percorso di adeguamento sarà prevalentemente tecnico e procedurale. Le Camere di commercio dovranno adeguare i propri sistemi informatici per interfacciarsi con il portale europeo. Gli incentivi nazionali per startup e Pmi innovative resteranno in vigore e si affiancheranno alla forma Eu Inc. come opzione aggiuntiva. Le imprese italiane che operano solo nel mercato domestico non saranno toccate. Quelle che vogliono espandersi in Europa avranno uno strumento nuovo, più rapido e più economico di tutto ciò che esiste oggi.

Un’occasione storica da non mancare

Eu Inc. è la riforma più ambiziosa che l’Europa abbia mai tentato nel diritto societario. Non è perfetta. Ma è reale, è concreta, e per la prima volta il consenso politico per portarla avanti c’è davvero.

Dopo decenni in cui la narrativa dominante sull’Europa è stata quella del rallentamento, della burocrazia, dell’incapacità di stare al passo con l’innovazione globale, Eu Inc. è qualcosa di genuinamente nuovo: una riforma che nasce dalla diagnosi corretta del problema, che sceglie lo strumento tecnico giusto, che ha costruito una coalizione politica ampia, e che punta a un risultato concreto e misurabile.

Le sette proposte che propongo non sono ostacoli a questo processo. Sono il modo per renderlo più robusto, più duraturo e più difficile da sabotare sia da chi vuole bloccarlo per principio sia da chi potrebbe usarlo in modo distorto. Un 28° regime con clausole sociali forti, con un tribunale europeo specializzato, con meccanismi di partecipazione dei lavoratori al valore creato, è un 28° regime che può raccogliere consenso più largo e produrre risultati che giustifichino l’ambizione della promessa iniziale. Non è la copia del Delaware. È qualcosa di più difficile da costruire e di molto più solido da abitare.

La generazione dei nostri figli e nipoti non ha paura dell’Europa. Ha paura di non trovare spazio in un’economia che premia la rigidità e penalizza l’iniziativa. Eu Inc. è un segnale che qualcosa sta cambiando. Che il mercato unico può diventare uno spazio in cui nascere come impresa è semplice, crescere è possibile, innovare è premiato, e chi lavora per costruire qualcosa di nuovo partecipa al valore che crea. Questa è la scommessa. Vale la pena vincerla.